Von der Aktionärsoligarchie zur Aktionärsdemokratie. Das Prinzip "One share, one vote" prüfen

ShortId
15.3504
Id
20153504
Updated
28.07.2023 05:42
Language
de
Title
Von der Aktionärsoligarchie zur Aktionärsdemokratie. Das Prinzip "One share, one vote" prüfen
AdditionalIndexing
15
1
PriorityCouncil1
Ständerat
Texts
  • <p>Der Minderheitenschutz im Gesellschaftsrecht bzw. Bestrebungen hierzu sind so alt wie ebendieses selbst. Bereits Johann Caspar Bluntschli, der Verfasser des Zürcher Privatrechtlichen Gesetzbuches 1853-1855 und somit der ersten hiesigen Kodifikation zur Aktiengesellschaft, wies auf die potenzielle "Aktionärsoligarchie" hin. Daher galt damals die Stimmrechtsbeschränkung von einem Drittel der Stimmen: Auch wer mehr Kapital als einen Drittel zeichnete, konnte nicht darüber hinaus bestimmen.</p><p>In den heutigen Publikumsgesellschaften findet sich derweil ein teilweise starkes Geflecht von diversen Protektionsinstrumenten wieder - zugunsten der Gross- und Ankeraktionäre. Vinkulierungsbestimmungen, Stimmrechtsaktien, Eintragungshürden und Stimmrechtsbeschränkungen, Partizipationskapital, Genussscheine, Opting-out fürs öffentliche Übernahmeangebot, Squeeze-out usw. sind nur ein paar Stichworte.</p><p>Vorneweg: Ein dogmatisch-absolutes "One share, one vote", eine zwingende, genuine "Einheitsaktie" soll hier keineswegs gefordert werden. Ein stabiler Familien-/Ankeraktionär - gerade auch bei börsenkotierten Gesellschaften - widerspricht nicht per se einer guten Corporate Governance, er kann sogar gerade Garant für eine nachhaltige und stabile Entwicklung und Wertsteigerung darstellen.</p><p>Nichtsdestotrotz - analog zu den Exzessen bei den Topsalären - gibt es auch in Sachen Kapitalstruktur, Partizipation, Minderheitsaktionäre und -rechte, Mergers and Acquisitions durchaus einige fragwürdige Blüten. Derzeit macht so mitunter die Sika Schweiz AG von sich reden, die ein statutarisches Opting-out mit Stimmrechtsaktien kombiniert.</p><p>Dieses Postulat knüpft sodann an die Interpellation Bischof 14.4154 an, welche sehr ähnliche und wichtige Fragen aufgeworfen hat, welche indes - verständlicherweise - vom Bundesrat in jenem Rahmen nicht kurzfristig und in der nötigen Tiefe beantwortet werden konnten.</p><p>Die ebenfalls hängige "grosse Aktienrechtsrevision", zu welcher die Vernehmlassungsfrist unterdessen abgelaufen ist, soll hierdurch nicht primär adressiert werden, zumal jene Revision ohnehin materiell schon sehr breit und teilweise auch umstritten ist. Auch tangiert jenes Projekt eher die Bereiche Corporate Governance, Vergütungen, die Generalversammlung, zivilrechtliche Klagen und das neue Kapitalband. Dem grundsätzlichen Minderheitenschutz in präventiver und struktureller Hinsicht widmet es sich aber nicht auch noch. Etwaige durch dieses Postulat gewonnene Erkenntnisse sollen also ohnehin in spätere oder zumindest parallele Revisionen Eingang finden.</p><p>Analog zur Groupe de réflexion Koller 1993 sowie zu den Berichten Von der Crone 2001-2003, Boemle 2003 und Böckli/Huguenin/Dessemontet 2004 (die andere Bereiche des Aktienrechts beleuchteten) könnte sehr wohl auch hier erwogen werden, die Grundlagenarbeit an externe Experten oder Gruppen auszulagern oder solche zumindest einzubinden. Gerade jene Vorarbeiten zeigen übrigens, dass es weder zu früh noch zu spät ist für das hier angeregte Postulat. Von den ersten Berichten bis hin zum Inkrafttreten einer grösseren Aktienrechtsrevision dauert es jeweils gut und gerne 20 bis 30 Jahre.</p>
  • <p>Der Bundesrat hat am 28. November 2014 einen Vorentwurf für die Revision des Aktienrechts in die Vernehmlassung gegeben. Diese dauerte bis am 15. März 2015. Die Vorlage schliesst an den Entwurf vom 21. Dezember 2007, die darauffolgende Debatte im Parlament und die Rückweisung des Geschäfts an den Bundesrat an. Im Rückweisungsentscheid wurde der Bundesrat aufgefordert, den Entwurf 2007 unter Berücksichtigung der angenommenen Volksinitiative "gegen die Abzockerei" zu konsolidieren und zu aktualisieren.</p><p>Ziel der in die Vernehmlassung geschickten Vorlage sind unter anderem die Sicherstellung der Transparenz der gesellschaftsinternen Vorgänge und die Sicherung der Rechtsstellung der Aktionärinnen und Aktionäre, insbesondere auch der Minderheitsaktionäre. Dieses Ziel verfolgte bereits der Entwurf 2007, und auch das neue Rechnungslegungsrecht und das neue Revisionsrecht verbessern den Minderheitenschutz im Gesellschaftsrecht.</p><p>Das Postulat möchte das Thema des Minderheitenschutzes im Gesellschaftsrecht aber ganz grundsätzlich untersucht sehen. Dazu besteht heute aber kein Anlass. Zwar trifft es zu, dass der Bundesrat - insbesondere was die Thematik "One share, one vote" betrifft - im Rahmen der Interpellationen Bischof 14.4154, "Sika Schweiz AG. Nachhilfe für die Aktienrechtsreform?", und Vogler 15.3163, "Besserer Schutz der Minderheitsaktionäre", angekündigt hat, erst im Lichte der Auswertung der Vernehmlassungsergebnisse zur Aktienrechtsreform zur Frage des gesetzgeberischen Handlungsbedarfs Stellung zu nehmen.</p><p>Unterdessen zeichnet sich allerdings ab, dass man hier grundsätzlich beim geltenden Recht bleiben will. Insbesondere in Klein- und Familiengesellschaften sind Stimmrechtsaktien geeignete Instrumente zur Bildung von Führungsschwergewichten, und auch bei neuen Technologiefirmen mit Gründerbeteiligung hat die Stimmrechtsaktie ihre Bedeutung. Da die Publizität aufgrund der öffentlich zugänglichen Statuten gewährleistet ist, erscheint es gerechtfertigt, den liberalen Ansatz des geltenden Rechts, der sich grundsätzlich bewährt hat, beizubehalten.</p><p>Entsprechend ist der Bundesrat der Ansicht, dass eine grundsätzliche Prüfung und Berichterstattung zu Instrumenten des Minderheitenschutzes, die nicht bereits Gegenstand der laufenden Aktienrechtsrevision sind, zum heutigen Zeitpunkt nicht angezeigt ist. Das Postulat ist daher abzulehnen.</p> Der Bundesrat beantragt die Ablehnung des Postulates.
  • <p>Der Bundesrat wird ersucht, zu prüfen und dem Parlament einen Bericht vorzulegen, ob und wie im Gesellschaftsrecht (insbesondere OR und BEHG) die Minderheitseigentümer besser zu schützen, mithin die teilweise verzerrten Kapital- und Partizipationsstrukturen ein wenig in Richtung "One share, one vote" anzupassen seien. Dabei wäre auch eine Rechtsvergleichung mit anderen wichtigen Finanzplätzen dienlich.</p>
  • Von der Aktionärsoligarchie zur Aktionärsdemokratie. Das Prinzip "One share, one vote" prüfen
State
Erledigt
Related Affairs
Drafts
  • Index
    0
    Texts
    • <p>Der Minderheitenschutz im Gesellschaftsrecht bzw. Bestrebungen hierzu sind so alt wie ebendieses selbst. Bereits Johann Caspar Bluntschli, der Verfasser des Zürcher Privatrechtlichen Gesetzbuches 1853-1855 und somit der ersten hiesigen Kodifikation zur Aktiengesellschaft, wies auf die potenzielle "Aktionärsoligarchie" hin. Daher galt damals die Stimmrechtsbeschränkung von einem Drittel der Stimmen: Auch wer mehr Kapital als einen Drittel zeichnete, konnte nicht darüber hinaus bestimmen.</p><p>In den heutigen Publikumsgesellschaften findet sich derweil ein teilweise starkes Geflecht von diversen Protektionsinstrumenten wieder - zugunsten der Gross- und Ankeraktionäre. Vinkulierungsbestimmungen, Stimmrechtsaktien, Eintragungshürden und Stimmrechtsbeschränkungen, Partizipationskapital, Genussscheine, Opting-out fürs öffentliche Übernahmeangebot, Squeeze-out usw. sind nur ein paar Stichworte.</p><p>Vorneweg: Ein dogmatisch-absolutes "One share, one vote", eine zwingende, genuine "Einheitsaktie" soll hier keineswegs gefordert werden. Ein stabiler Familien-/Ankeraktionär - gerade auch bei börsenkotierten Gesellschaften - widerspricht nicht per se einer guten Corporate Governance, er kann sogar gerade Garant für eine nachhaltige und stabile Entwicklung und Wertsteigerung darstellen.</p><p>Nichtsdestotrotz - analog zu den Exzessen bei den Topsalären - gibt es auch in Sachen Kapitalstruktur, Partizipation, Minderheitsaktionäre und -rechte, Mergers and Acquisitions durchaus einige fragwürdige Blüten. Derzeit macht so mitunter die Sika Schweiz AG von sich reden, die ein statutarisches Opting-out mit Stimmrechtsaktien kombiniert.</p><p>Dieses Postulat knüpft sodann an die Interpellation Bischof 14.4154 an, welche sehr ähnliche und wichtige Fragen aufgeworfen hat, welche indes - verständlicherweise - vom Bundesrat in jenem Rahmen nicht kurzfristig und in der nötigen Tiefe beantwortet werden konnten.</p><p>Die ebenfalls hängige "grosse Aktienrechtsrevision", zu welcher die Vernehmlassungsfrist unterdessen abgelaufen ist, soll hierdurch nicht primär adressiert werden, zumal jene Revision ohnehin materiell schon sehr breit und teilweise auch umstritten ist. Auch tangiert jenes Projekt eher die Bereiche Corporate Governance, Vergütungen, die Generalversammlung, zivilrechtliche Klagen und das neue Kapitalband. Dem grundsätzlichen Minderheitenschutz in präventiver und struktureller Hinsicht widmet es sich aber nicht auch noch. Etwaige durch dieses Postulat gewonnene Erkenntnisse sollen also ohnehin in spätere oder zumindest parallele Revisionen Eingang finden.</p><p>Analog zur Groupe de réflexion Koller 1993 sowie zu den Berichten Von der Crone 2001-2003, Boemle 2003 und Böckli/Huguenin/Dessemontet 2004 (die andere Bereiche des Aktienrechts beleuchteten) könnte sehr wohl auch hier erwogen werden, die Grundlagenarbeit an externe Experten oder Gruppen auszulagern oder solche zumindest einzubinden. Gerade jene Vorarbeiten zeigen übrigens, dass es weder zu früh noch zu spät ist für das hier angeregte Postulat. Von den ersten Berichten bis hin zum Inkrafttreten einer grösseren Aktienrechtsrevision dauert es jeweils gut und gerne 20 bis 30 Jahre.</p>
    • <p>Der Bundesrat hat am 28. November 2014 einen Vorentwurf für die Revision des Aktienrechts in die Vernehmlassung gegeben. Diese dauerte bis am 15. März 2015. Die Vorlage schliesst an den Entwurf vom 21. Dezember 2007, die darauffolgende Debatte im Parlament und die Rückweisung des Geschäfts an den Bundesrat an. Im Rückweisungsentscheid wurde der Bundesrat aufgefordert, den Entwurf 2007 unter Berücksichtigung der angenommenen Volksinitiative "gegen die Abzockerei" zu konsolidieren und zu aktualisieren.</p><p>Ziel der in die Vernehmlassung geschickten Vorlage sind unter anderem die Sicherstellung der Transparenz der gesellschaftsinternen Vorgänge und die Sicherung der Rechtsstellung der Aktionärinnen und Aktionäre, insbesondere auch der Minderheitsaktionäre. Dieses Ziel verfolgte bereits der Entwurf 2007, und auch das neue Rechnungslegungsrecht und das neue Revisionsrecht verbessern den Minderheitenschutz im Gesellschaftsrecht.</p><p>Das Postulat möchte das Thema des Minderheitenschutzes im Gesellschaftsrecht aber ganz grundsätzlich untersucht sehen. Dazu besteht heute aber kein Anlass. Zwar trifft es zu, dass der Bundesrat - insbesondere was die Thematik "One share, one vote" betrifft - im Rahmen der Interpellationen Bischof 14.4154, "Sika Schweiz AG. Nachhilfe für die Aktienrechtsreform?", und Vogler 15.3163, "Besserer Schutz der Minderheitsaktionäre", angekündigt hat, erst im Lichte der Auswertung der Vernehmlassungsergebnisse zur Aktienrechtsreform zur Frage des gesetzgeberischen Handlungsbedarfs Stellung zu nehmen.</p><p>Unterdessen zeichnet sich allerdings ab, dass man hier grundsätzlich beim geltenden Recht bleiben will. Insbesondere in Klein- und Familiengesellschaften sind Stimmrechtsaktien geeignete Instrumente zur Bildung von Führungsschwergewichten, und auch bei neuen Technologiefirmen mit Gründerbeteiligung hat die Stimmrechtsaktie ihre Bedeutung. Da die Publizität aufgrund der öffentlich zugänglichen Statuten gewährleistet ist, erscheint es gerechtfertigt, den liberalen Ansatz des geltenden Rechts, der sich grundsätzlich bewährt hat, beizubehalten.</p><p>Entsprechend ist der Bundesrat der Ansicht, dass eine grundsätzliche Prüfung und Berichterstattung zu Instrumenten des Minderheitenschutzes, die nicht bereits Gegenstand der laufenden Aktienrechtsrevision sind, zum heutigen Zeitpunkt nicht angezeigt ist. Das Postulat ist daher abzulehnen.</p> Der Bundesrat beantragt die Ablehnung des Postulates.
    • <p>Der Bundesrat wird ersucht, zu prüfen und dem Parlament einen Bericht vorzulegen, ob und wie im Gesellschaftsrecht (insbesondere OR und BEHG) die Minderheitseigentümer besser zu schützen, mithin die teilweise verzerrten Kapital- und Partizipationsstrukturen ein wenig in Richtung "One share, one vote" anzupassen seien. Dabei wäre auch eine Rechtsvergleichung mit anderen wichtigen Finanzplätzen dienlich.</p>
    • Von der Aktionärsoligarchie zur Aktionärsdemokratie. Das Prinzip "One share, one vote" prüfen

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