Klare Regeln zur Durchsetzung von Sanktionen bei ausländischen Tochtergesellschaften

ShortId
25.3230
Id
20253230
Updated
14.11.2025 03:08
Language
de
Title
Klare Regeln zur Durchsetzung von Sanktionen bei ausländischen Tochtergesellschaften
AdditionalIndexing
15;1216;24
1
PriorityCouncil1
Nationalrat
Texts
  • <p>Nach geltendem Embargogesetz können Schweizer Konzernmütter strafrechtlich verfolgt werden, wenn sie&nbsp;ihre ausländischen Tochtergesellschaften aktiv zur Umgehung von Sanktionen missbrauchen. Die Bundesanwaltschaft verfolgt die ersten Fälle, aber der Nachweis der Umgehung ist schwierig.</p><p>Im Juni 2024 verpflichtete die Europäische Union EU-Unternehmen (über ein Umgehungsverbot hinaus), sich “nach besten Kräften [zu] bemühen” («best effort»), damit ihre Nicht-EU-Tochtergesellschaften sich nicht an Aktivitäten beteiligen, die die Wirkung der Sanktionen untergraben. Die Muttergesellschaft muss die Sanktionen also auch im Ausland durchsetzen. Erwartet werden alle Massnahmen, die hierfür geeignet und notwendig sind.&nbsp;</p><p>Im Oktober 2024 beschloss der Bundesrat, diese zentrale Massnahme nicht zu übernehmen. Die Regelung, so das Seco, sei sehr unbestimmt und deswegen problematisch. Offenbar wurde nicht versucht, eine Konkretisierung oder einen Umsetzungsvorschlag zu entwickeln, obwohl die EU-Staaten inzwischen entsprechende Vorgaben entwickelt haben. Anfang Jahr wurde zudem bekannt, dass der Branchenverband der Rohstoffhändler, Suissenégoce, sich im Vorfeld des Entscheids des Bundesrates beim Seco gegen eine Übernahme dieser Massnahme stark gemacht hatte – mit dem gleichen Argument, dem der Bundesrat letztlich gefolgt ist.</p><p>Wie der Bundesrat bereits mehrfach festgehalten hat, ist der räumliche Geltungsbereich von Sanktionen im Embargogesetz nicht explizit geregelt. Solange diese Rechtsunsicherheit besteht, muss der Bundesrat zumindest sicherstellen, dass Schweizer Unternehmen alle notwendigen und machbaren Vorkehrungen treffen, damit ihre Tochtergesellschaften im Ausland die Sanktionen nicht untergraben, ähnlich wie Art. 5 GwV-FINMA dies im Bereich der Geldwäschereibekämpfung vorsieht. Dabei soll er sich an der «best effort»-Verpflichtung der EU orientieren und eine für den Schweizer Rechtsrahmen geeignete Konkretisierung vorschlagen.</p>
  • <span><p><span>Die Europäische Union (</span><span>EU) erwartet von Unternehmen, dass ihre Tochtergesellschaften im Ausland die in der EU geltenden Sanktionsmassnahmen nicht untergraben. Die Unternehmen haben sich gemäss Artikel 8</span><em><span>a</span></em><span> der Verordnung (EU) Nr. 833/2014 «nach besten Kräften» zu «bemühen, sicherzustellen, dass sich ausserhalb der Union niedergelassene juristische Personen, Organisationen oder Einrichtungen, die sich in ihrem Eigentum oder unter ihrer Kontrolle befinden, nicht an Handlungen beteiligen, die die restriktiven Massnahmen gemäss dieser Verordnung untergraben». Die Unternehmen sollen alle Massnahmen ergreifen, die für die Zielerreichung geeignet und notwendig sind. Die EU-Kommission hat in ihren FAQ zu den Russland-Sanktionen Ausführungen zur Anwendung dieser Bestimmung aufgenommen [EU-FAQ, 4.1-9]. Für den Bundesrat ist diese Pflicht zu unbestimmt formuliert, weil Unternehmen nicht genau wissen können, welche Vorkehrungen sie zu treffen haben; auch die Auslegungshilfen der Europäischen Kommission mit ihren FAQ kann das Bestimmtheitsdefizit nicht kompensieren. Dies wäre bezüglich des Bestimmtheitsgebots dieser mit bis zu fünf Jahren Freiheitsstrafe strafbewehrten Bestimmung problematisch, zumal der Bundesrat mit einer auf das Embargogesetz gestützten Präzisierung eine strengere Auslegung als die EU riskieren würde, für die das Embargogesetz keine Rechtsgrundlage bietet. Zudem schüren die Bestimmungen in der Öffentlichkeit Erwartungen, die sich in der Praxis kaum erfüllen liessen, da die Um- und Durchsetzung solcher Bestimmungen aufgrund der extraterritorialen Sachverhaltselemente oftmals nicht gewährleistet werden können Solche Unsicherheiten belasten Schweizer Unternehmen unnötig; insbesondere KMUs müssten einen erheblichen Aufklärungsaufwand betreiben, um die Risiken richtig einzuschätzen und die nötigen Massnahmen zu ermitteln. </span></p><p><span>Der Geltungsbereich des Embargogesetzes (SR 946.231) erstreckt sich grundsätzlich nicht auf Unternehmen im Ausland. Jedoch können unternehmensinterne Finanzflüsse in die oder aus der Schweiz oder Anweisungen aus der Schweiz an Unternehmen unter der Kontrolle der schweizerischen Muttergesellschaft Anknüpfungspunkte für die Anwendung des schweizerischen Sanktionsrechts sein. Derzeit laufen bereits mehrere Untersuchungen durch die zuständigen Strafverfolgungsbehörden, bei denen in der Schweiz ansässige Unternehmen für mutmassliche Sanktionsumgehungen ihrer Tochtergesellschaften im Ausland verantwortlich gemacht werden. Darüber hinaus erwartet der Bundesrat unabhängig von der Frage der Anwendung sanktionsrechtlicher Bestimmungen von Schweizer Unternehmen und ihren Tochtergesellschaften, dass sie bei ihren Aktivitäten im Ausland die internationalen Normen für verantwortungsvolles unternehmerisches Handeln einhalten, insbesondere die OECD-Leitsätze und Prinzipien der UNO.</span></p><p><span>Abschliessend sei darauf hingewiesen, dass Artikel 5 der Geldwäschereiverordnung-FINMA (GwV-FINMA, SR 955.033.0) nicht mit der Massnahme der EU unter der Verordnung (EU) 833/2014 vergleichbar ist. Erstens verpflichtet Artikel 5 GwV-FINMA ausländische Tochtergesellschaften von Finanzintermediären dazu, gewisse Prinzipien und Bestimmungen der Verordnung einzuhalten. Allerdings handelt es sich hierbei nicht um sanktionsrechtliche Bestimmungen. Zweitens richtet sich Artikel 5 GwV-FINMA an einen gänzlich anderen Adressatenkreis, namentlich Finanzintermediäre, die sich aufgrund ihres Geschäftsbereichs und dem damit zusammenhängenden Kontrolldispositiv in einem nicht vergleichbaren Regulierungsumfeld befinden. Folglich könnte Artikel 5 GwV-FINMA nicht als Konkretisierungsvorlage dienen.</span></p></span><br><br>Der Bundesrat beantragt die Ablehnung der Motion.
  • <p>Der Bundesrat wird beauftragt, klare Verpflichtungen für Schweizer Unternehmen zu schaffen, wie diese sicherstellen müssen, dass ihre Tochtergesellschaften im Ausland nicht Sanktionsmassnahmen des Bundesrates untergraben.</p>
  • Klare Regeln zur Durchsetzung von Sanktionen bei ausländischen Tochtergesellschaften
State
Stellungnahme zum Vorstoss liegt vor
Related Affairs
Drafts
  • Index
    0
    Texts
    • <p>Nach geltendem Embargogesetz können Schweizer Konzernmütter strafrechtlich verfolgt werden, wenn sie&nbsp;ihre ausländischen Tochtergesellschaften aktiv zur Umgehung von Sanktionen missbrauchen. Die Bundesanwaltschaft verfolgt die ersten Fälle, aber der Nachweis der Umgehung ist schwierig.</p><p>Im Juni 2024 verpflichtete die Europäische Union EU-Unternehmen (über ein Umgehungsverbot hinaus), sich “nach besten Kräften [zu] bemühen” («best effort»), damit ihre Nicht-EU-Tochtergesellschaften sich nicht an Aktivitäten beteiligen, die die Wirkung der Sanktionen untergraben. Die Muttergesellschaft muss die Sanktionen also auch im Ausland durchsetzen. Erwartet werden alle Massnahmen, die hierfür geeignet und notwendig sind.&nbsp;</p><p>Im Oktober 2024 beschloss der Bundesrat, diese zentrale Massnahme nicht zu übernehmen. Die Regelung, so das Seco, sei sehr unbestimmt und deswegen problematisch. Offenbar wurde nicht versucht, eine Konkretisierung oder einen Umsetzungsvorschlag zu entwickeln, obwohl die EU-Staaten inzwischen entsprechende Vorgaben entwickelt haben. Anfang Jahr wurde zudem bekannt, dass der Branchenverband der Rohstoffhändler, Suissenégoce, sich im Vorfeld des Entscheids des Bundesrates beim Seco gegen eine Übernahme dieser Massnahme stark gemacht hatte – mit dem gleichen Argument, dem der Bundesrat letztlich gefolgt ist.</p><p>Wie der Bundesrat bereits mehrfach festgehalten hat, ist der räumliche Geltungsbereich von Sanktionen im Embargogesetz nicht explizit geregelt. Solange diese Rechtsunsicherheit besteht, muss der Bundesrat zumindest sicherstellen, dass Schweizer Unternehmen alle notwendigen und machbaren Vorkehrungen treffen, damit ihre Tochtergesellschaften im Ausland die Sanktionen nicht untergraben, ähnlich wie Art. 5 GwV-FINMA dies im Bereich der Geldwäschereibekämpfung vorsieht. Dabei soll er sich an der «best effort»-Verpflichtung der EU orientieren und eine für den Schweizer Rechtsrahmen geeignete Konkretisierung vorschlagen.</p>
    • <span><p><span>Die Europäische Union (</span><span>EU) erwartet von Unternehmen, dass ihre Tochtergesellschaften im Ausland die in der EU geltenden Sanktionsmassnahmen nicht untergraben. Die Unternehmen haben sich gemäss Artikel 8</span><em><span>a</span></em><span> der Verordnung (EU) Nr. 833/2014 «nach besten Kräften» zu «bemühen, sicherzustellen, dass sich ausserhalb der Union niedergelassene juristische Personen, Organisationen oder Einrichtungen, die sich in ihrem Eigentum oder unter ihrer Kontrolle befinden, nicht an Handlungen beteiligen, die die restriktiven Massnahmen gemäss dieser Verordnung untergraben». Die Unternehmen sollen alle Massnahmen ergreifen, die für die Zielerreichung geeignet und notwendig sind. Die EU-Kommission hat in ihren FAQ zu den Russland-Sanktionen Ausführungen zur Anwendung dieser Bestimmung aufgenommen [EU-FAQ, 4.1-9]. Für den Bundesrat ist diese Pflicht zu unbestimmt formuliert, weil Unternehmen nicht genau wissen können, welche Vorkehrungen sie zu treffen haben; auch die Auslegungshilfen der Europäischen Kommission mit ihren FAQ kann das Bestimmtheitsdefizit nicht kompensieren. Dies wäre bezüglich des Bestimmtheitsgebots dieser mit bis zu fünf Jahren Freiheitsstrafe strafbewehrten Bestimmung problematisch, zumal der Bundesrat mit einer auf das Embargogesetz gestützten Präzisierung eine strengere Auslegung als die EU riskieren würde, für die das Embargogesetz keine Rechtsgrundlage bietet. Zudem schüren die Bestimmungen in der Öffentlichkeit Erwartungen, die sich in der Praxis kaum erfüllen liessen, da die Um- und Durchsetzung solcher Bestimmungen aufgrund der extraterritorialen Sachverhaltselemente oftmals nicht gewährleistet werden können Solche Unsicherheiten belasten Schweizer Unternehmen unnötig; insbesondere KMUs müssten einen erheblichen Aufklärungsaufwand betreiben, um die Risiken richtig einzuschätzen und die nötigen Massnahmen zu ermitteln. </span></p><p><span>Der Geltungsbereich des Embargogesetzes (SR 946.231) erstreckt sich grundsätzlich nicht auf Unternehmen im Ausland. Jedoch können unternehmensinterne Finanzflüsse in die oder aus der Schweiz oder Anweisungen aus der Schweiz an Unternehmen unter der Kontrolle der schweizerischen Muttergesellschaft Anknüpfungspunkte für die Anwendung des schweizerischen Sanktionsrechts sein. Derzeit laufen bereits mehrere Untersuchungen durch die zuständigen Strafverfolgungsbehörden, bei denen in der Schweiz ansässige Unternehmen für mutmassliche Sanktionsumgehungen ihrer Tochtergesellschaften im Ausland verantwortlich gemacht werden. Darüber hinaus erwartet der Bundesrat unabhängig von der Frage der Anwendung sanktionsrechtlicher Bestimmungen von Schweizer Unternehmen und ihren Tochtergesellschaften, dass sie bei ihren Aktivitäten im Ausland die internationalen Normen für verantwortungsvolles unternehmerisches Handeln einhalten, insbesondere die OECD-Leitsätze und Prinzipien der UNO.</span></p><p><span>Abschliessend sei darauf hingewiesen, dass Artikel 5 der Geldwäschereiverordnung-FINMA (GwV-FINMA, SR 955.033.0) nicht mit der Massnahme der EU unter der Verordnung (EU) 833/2014 vergleichbar ist. Erstens verpflichtet Artikel 5 GwV-FINMA ausländische Tochtergesellschaften von Finanzintermediären dazu, gewisse Prinzipien und Bestimmungen der Verordnung einzuhalten. Allerdings handelt es sich hierbei nicht um sanktionsrechtliche Bestimmungen. Zweitens richtet sich Artikel 5 GwV-FINMA an einen gänzlich anderen Adressatenkreis, namentlich Finanzintermediäre, die sich aufgrund ihres Geschäftsbereichs und dem damit zusammenhängenden Kontrolldispositiv in einem nicht vergleichbaren Regulierungsumfeld befinden. Folglich könnte Artikel 5 GwV-FINMA nicht als Konkretisierungsvorlage dienen.</span></p></span><br><br>Der Bundesrat beantragt die Ablehnung der Motion.
    • <p>Der Bundesrat wird beauftragt, klare Verpflichtungen für Schweizer Unternehmen zu schaffen, wie diese sicherstellen müssen, dass ihre Tochtergesellschaften im Ausland nicht Sanktionsmassnahmen des Bundesrates untergraben.</p>
    • Klare Regeln zur Durchsetzung von Sanktionen bei ausländischen Tochtergesellschaften

Back to List