Obligationenrecht und Fusionsgesetz. Vereinfachung der Umwandlung einer GmbH in eine AG

ShortId
25.4680
Id
20254680
Updated
18.02.2026 19:46
Language
de
Title
Obligationenrecht und Fusionsgesetz. Vereinfachung der Umwandlung einer GmbH in eine AG
AdditionalIndexing
15
1
PriorityCouncil1
Nationalrat
Texts
  • <p>Die Umwandlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung&nbsp;(GmbH) in eine Aktiengesellschaft&nbsp;(AG) ist zu einem häufigen Schritt im Lebenszyklus wachsender Unternehmen geworden. Viele Unternehmerinnen und Unternehmer entscheiden sich zu Beginn für eine GmbH, da ihre Gründung einfacher und kostengünstiger ist, und wechseln später zur Rechtsform der AG, wenn ihre Geschäftstätigkeit an Umfang gewinnt.</p><p>&nbsp;</p><p>In der Praxis umfasst diese Umwandlung in der Regel die Erhöhung des Kapitals der GmbH auf den für eine AG erforderlichen Mindestbetrag und die anschliessende Änderung der Rechtsform. Trotz der scheinbaren Einfachheit erweist sich das aktuelle Verfahren als schwerfällig und teuer. Es erfordert mehrere aufeinanderfolgende öffentliche Beurkundungen sowie den Einbezug von Revisionsstellen, insbesondere wenn die Umwandlung nicht ausschliesslich auf Bareinlagen basiert.</p><p>&nbsp;</p><p>Für KMU führen diese Anforderungen zu komplexen Abläufen, hohen Kosten und Fristen, die kaum mit den wirtschaftlichen Bedürfnissen vereinbar sind. Das geltende Recht kennt kein vereinfachtes Verfahren, obwohl es sich um einen häufigen und in der Regel risikoarmen Fall handelt. Eine Änderung der Rechtsform ist oft notwendig, um neuen Investoren den Einstieg zu ermöglichen, die Unternehmensführung zu strukturieren oder das Wachstum zu begleiten.</p><p>&nbsp;</p><p>Der vorliegende Vorschlag zielt darauf ab, ein standardisiertes und vereinfachtes Verfahren für typische Fälle einzuführen, insbesondere für GmbH mit einer begrenzten Anzahl Gesellschafterinnen und Gesellschafter, wodurch Kosten und Formalitäten reduziert werden können, während die erforderlichen Garantien erhalten bleiben.</p>
  • <span><p>Gemäss Artikel 53 des Fusionsgesetz (FusG; SR 221.301) kann eine Gesellschaft ihre Rechtsform ändern, wobei die Rechtsverhältnisse in vermögensmässiger und mitgliedschaftlicher Hinsicht dadurch unverändert bleiben. Für die Umwandlung gelten die Artikel 54 ff. FusG, welche die massgebenden Verfahrens- und Schutzvorschriften enthalten. Führt die Umwandlung zu einer Kapitalgesellschaft, sind aus Gründen des Gläubiger- und Kapitalschutzes die gesetzlichen Mindestanforderungen einzuhalten. Dazu gehören insbesondere das vorgeschriebene Nennkapital, die Mindestliberierung und die vollständige Kapitaldeckung. Diese Vorgaben gelten seit Inkrafttreten des Fusionsgesetzes am 1. Juli 2004 (AS 2004 2617) und sind in der Praxis weitgehend unbestritten. Ein Bedürfnis nach Änderung der entsprechenden Bestimmungen ist in der Handelsregisterpraxis nicht erkennbar.</p><p>&nbsp;</p><p>Für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) sieht das Fusionsgesetz im Umwandlungsverfahren gewisse Erleichterungen (Art. 61 Abs. 2 und Art 62 Abs. 2 FusG) vor. Stimmen sämtliche Gesellschafter zu, kann auf den Umwandlungsbericht und auf die Prüfung der Umwandlung verzichtet werden. In diesem Fall kommen allerdings ergänzend die Sacheinlagevorschriften zur Anwendung. Konkret muss in diesem Fall das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan einen "Gründungsbericht" erstellen (analog Art. 635 Obligationenrecht; OR, SR 220) und eine Prüfungsbestätigung einholen (analog Art. 635a OR). Würde auf diese Anforderungen verzichtet, wäre der Gläubigerschutz nicht ausreichend gewährleistet. Diese Regelung steht nicht im Widerspruch zur "KMU-Freundlichkeit" des Fusionsgesetzes. Sie entspricht vielmehr einer seit vielen Jahren etablierten und anerkannten Praxis, welche die kantonalen Handelsregisterbehörden seit über 20 Jahren einheitlich anwenden. </p><p>&nbsp;</p><p>Die Sicherstellung einer ordnungsgemässen Kapitalaufbringung ist ein zentrales Anliegen des schweizerischen Gesellschaftsrechts. Zur Vermeidung von Umgehungen und zum Schutz von Gläubigern und Kapital sind die bestehenden Vorschriften daher unerlässlich. Eine Änderung der geltenden Regelung und Praxis ist aus diesen Gründen nicht angezeigt.</p></span><br><br>Der Bundesrat beantragt die Ablehnung der Motion.
  • <p>Der Bundesrat wird beauftragt, eine Änderung der entsprechenden Bestimmungen vorzuschlagen, um die Umwandlung von Gesellschaften im Interesse der kleinen und mittleren Unternehmen&nbsp;(KMU) zu vereinfachen und die damit verbundenen Kosten zu senken.&nbsp;</p>
  • Obligationenrecht und Fusionsgesetz. Vereinfachung der Umwandlung einer GmbH in eine AG
State
Stellungnahme zum Vorstoss liegt vor
Related Affairs
Drafts
  • Index
    0
    Texts
    • <p>Die Umwandlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung&nbsp;(GmbH) in eine Aktiengesellschaft&nbsp;(AG) ist zu einem häufigen Schritt im Lebenszyklus wachsender Unternehmen geworden. Viele Unternehmerinnen und Unternehmer entscheiden sich zu Beginn für eine GmbH, da ihre Gründung einfacher und kostengünstiger ist, und wechseln später zur Rechtsform der AG, wenn ihre Geschäftstätigkeit an Umfang gewinnt.</p><p>&nbsp;</p><p>In der Praxis umfasst diese Umwandlung in der Regel die Erhöhung des Kapitals der GmbH auf den für eine AG erforderlichen Mindestbetrag und die anschliessende Änderung der Rechtsform. Trotz der scheinbaren Einfachheit erweist sich das aktuelle Verfahren als schwerfällig und teuer. Es erfordert mehrere aufeinanderfolgende öffentliche Beurkundungen sowie den Einbezug von Revisionsstellen, insbesondere wenn die Umwandlung nicht ausschliesslich auf Bareinlagen basiert.</p><p>&nbsp;</p><p>Für KMU führen diese Anforderungen zu komplexen Abläufen, hohen Kosten und Fristen, die kaum mit den wirtschaftlichen Bedürfnissen vereinbar sind. Das geltende Recht kennt kein vereinfachtes Verfahren, obwohl es sich um einen häufigen und in der Regel risikoarmen Fall handelt. Eine Änderung der Rechtsform ist oft notwendig, um neuen Investoren den Einstieg zu ermöglichen, die Unternehmensführung zu strukturieren oder das Wachstum zu begleiten.</p><p>&nbsp;</p><p>Der vorliegende Vorschlag zielt darauf ab, ein standardisiertes und vereinfachtes Verfahren für typische Fälle einzuführen, insbesondere für GmbH mit einer begrenzten Anzahl Gesellschafterinnen und Gesellschafter, wodurch Kosten und Formalitäten reduziert werden können, während die erforderlichen Garantien erhalten bleiben.</p>
    • <span><p>Gemäss Artikel 53 des Fusionsgesetz (FusG; SR 221.301) kann eine Gesellschaft ihre Rechtsform ändern, wobei die Rechtsverhältnisse in vermögensmässiger und mitgliedschaftlicher Hinsicht dadurch unverändert bleiben. Für die Umwandlung gelten die Artikel 54 ff. FusG, welche die massgebenden Verfahrens- und Schutzvorschriften enthalten. Führt die Umwandlung zu einer Kapitalgesellschaft, sind aus Gründen des Gläubiger- und Kapitalschutzes die gesetzlichen Mindestanforderungen einzuhalten. Dazu gehören insbesondere das vorgeschriebene Nennkapital, die Mindestliberierung und die vollständige Kapitaldeckung. Diese Vorgaben gelten seit Inkrafttreten des Fusionsgesetzes am 1. Juli 2004 (AS 2004 2617) und sind in der Praxis weitgehend unbestritten. Ein Bedürfnis nach Änderung der entsprechenden Bestimmungen ist in der Handelsregisterpraxis nicht erkennbar.</p><p>&nbsp;</p><p>Für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) sieht das Fusionsgesetz im Umwandlungsverfahren gewisse Erleichterungen (Art. 61 Abs. 2 und Art 62 Abs. 2 FusG) vor. Stimmen sämtliche Gesellschafter zu, kann auf den Umwandlungsbericht und auf die Prüfung der Umwandlung verzichtet werden. In diesem Fall kommen allerdings ergänzend die Sacheinlagevorschriften zur Anwendung. Konkret muss in diesem Fall das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan einen "Gründungsbericht" erstellen (analog Art. 635 Obligationenrecht; OR, SR 220) und eine Prüfungsbestätigung einholen (analog Art. 635a OR). Würde auf diese Anforderungen verzichtet, wäre der Gläubigerschutz nicht ausreichend gewährleistet. Diese Regelung steht nicht im Widerspruch zur "KMU-Freundlichkeit" des Fusionsgesetzes. Sie entspricht vielmehr einer seit vielen Jahren etablierten und anerkannten Praxis, welche die kantonalen Handelsregisterbehörden seit über 20 Jahren einheitlich anwenden. </p><p>&nbsp;</p><p>Die Sicherstellung einer ordnungsgemässen Kapitalaufbringung ist ein zentrales Anliegen des schweizerischen Gesellschaftsrechts. Zur Vermeidung von Umgehungen und zum Schutz von Gläubigern und Kapital sind die bestehenden Vorschriften daher unerlässlich. Eine Änderung der geltenden Regelung und Praxis ist aus diesen Gründen nicht angezeigt.</p></span><br><br>Der Bundesrat beantragt die Ablehnung der Motion.
    • <p>Der Bundesrat wird beauftragt, eine Änderung der entsprechenden Bestimmungen vorzuschlagen, um die Umwandlung von Gesellschaften im Interesse der kleinen und mittleren Unternehmen&nbsp;(KMU) zu vereinfachen und die damit verbundenen Kosten zu senken.&nbsp;</p>
    • Obligationenrecht und Fusionsgesetz. Vereinfachung der Umwandlung einer GmbH in eine AG

Back to List